El Consejo Técnico de la Contaduría Pública emitió el Concepto 2026-0139 (13 de mayo de 2026) para resolver una consulta sobre la incompatibilidad del Revisor Fiscal que, además de su cargo inscrito, fue designado como miembro de junta directiva mediante acta interna no registrada en Cámara de Comercio.
A continuación resumimos los puntos más importantes del pronunciamiento:
1. ¿Configura vulneración a la independencia y objetividad?
Sí. Según el numeral 3 del artículo 205 del Código de Comercio, no pueden ser revisores fiscales quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo. Los miembros de junta directiva son administradores (artículo 22 de la Ley 222 de 1995).
La aceptación y ejercicio simultáneo de ambos cargos genera incompatibilidad y puede afectar los principios de objetividad e independencia previstos en los artículos 37.2 y 37.3 de la Ley 43 de 1990 (y, cuando apliquen, el Código de Ética y las Normas de Aseguramiento del DUR 2420 de 2015).
El Revisor Fiscal debe abstenerse de aceptar o ejercer el cargo de junta mientras mantenga la revisoría, o cesar previamente en una de las dos funciones.
2. ¿La incompatibilidad requiere pronunciamiento previo de autoridad?
No. La incompatibilidad opera por la sola concurrencia material de funciones. No es necesario un pronunciamiento administrativo o judicial previo.
Corresponde al Tribunal Disciplinario de la Junta Central de Contadores evaluar eventuales responsabilidades disciplinarias. También pueden generarse efectos en los ámbitos civil, penal u otros, según el caso concreto.
3. ¿Qué efectos tienen los dictámenes emitidos durante la simultaneidad?
La incompatibilidad no anula automáticamente la validez jurídica de dictámenes, certificaciones u otros actos emitidos. La determinación de efectos concretos corresponde a las autoridades competentes.
Sin embargo, desde el punto de vista técnico y ético, esta situación puede comprometer la objetividad e independencia y afectar la confianza que los usuarios depositan en los informes del Revisor Fiscal. La Corte Constitucional (Sentencia C-788 de 2009) ha resaltado la relevancia pública y la fe pública que recae sobre este cargo.
4. ¿La falta de inscripción en Cámara de Comercio desvirtúa la incompatibilidad?
No. La inscripción en el registro mercantil tiene efectos de publicidad y oponibilidad frente a terceros. La calidad de miembro de junta surge de la aceptación y ejercicio efectivo del cargo, no del registro.
Por tanto, para evaluar independencia e incompatibilidad se debe atender a los hechos materiales (aceptación y ejercicio), independientemente de si el nombramiento fue inscrito o no.
Conclusión del CTCP
El análisis debe ser integral: incompatibilidad legal (Código de Comercio), principios éticos (Ley 43 de 1990) y, cuando resulten aplicables, amenazas y salvaguardas de independencia (Código de Ética y Normas de Aseguramiento). El CTCP orienta de manera general y no resuelve casos particulares ni determina responsabilidades concretas.
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